裁判要旨

   在公司内部因挂名股东资格问题发生争议时，应遵循实质要件优先于形式要件的原则进行认定，否定方应承担举证责任。但如被挂名者长期允许他人代为行使签名等权利，他人行为可视为表见代理，挂名股东应对此承担责任。

案情

裁判

 　　丹阳市法院经审理认为：一、王炼强已履行出资义务，应认定原告王炼强具有股东资格；二、王黎敏在股东会议决议、股权转让协议上代理王炼强签名，将王炼强的股权转让给其本人，违反了禁止双方代理的代理原则，该部分内容应属无效；三、王黎敏代理王炼强将股权转让给姜卫庆，虽未得到王炼强的书面授权，但是，在公司的设立登记和经营过程中，王黎敏多次代理其签名，王炼强未表示过任何异议。况且，2005年12月16日的股东会议决议形成以后，公司实际按此决议将名称、广告牌进行了更换，原告知晓后也未提出异议，因此姜卫庆有理由相信王黎敏在股东会议决议上签名得到了王炼强的许可，故王黎敏代理王炼强将其股权转让给姜卫庆的代理行为有效。

 　　据此，丹阳市法院判决：一、原丹阳市京杭大饭店有限公司2005年12月16日的股东会议决议中关于原告王炼强所持有的占公司注册资本总额40％的股权转让给被告姜卫庆的内容及被告王黎敏代理原告王炼强与被告姜卫庆于2005年12月29日签订的股权转让协议有效；二、股东会议决议中关于原告王炼强所持有的占公司注册资本总额20％的股权转让给被告王黎敏的内容及被告王黎敏代理原告王炼强与其本人于2005年12月29日签订的股权转让协议无效；三、原告王炼强享有丹阳市特丽雅城市酒店有限公司20％的股权。

 　　一审宣判后，王炼强不服原审判决，提起上诉。

 　　镇江市中级人民法院经审理认为，一、王炼强已履行了出资义务，依法享有股东资格。二、自公司设立时起，公司章程、股东会决议等文件中王炼强的签名均由王黎敏代签，王炼强从未就此提出异议，因此，王黎敏构成表见代理。

 　　镇江市中级人民法院于2008年12月2日作出判决：驳回上诉，维持原判。

评析

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